INTRODUÇÃO:Este trabalho é resultado de um relato de experiência na Educação Fundamental e considera a relação professora alunosas e a prática docente como eixo central das observações. A turma observada é de terceiro ano do ensino fundamental um, de uma sala regular, de uma escola pública. Na qual se encontram inclusos dois alunos especiais, uma com deficiência mental, outro com deficiência auditiva. Assim é feita uma reflexão sobre a prática docente diante de um contexto de diferenças, que foge a formação da professora, e que, no entanto, encontra-se presente em sua sala de aula. A partir deste contexto busca-se analisar se essa relação auxilia na aprendizagem destes alunosas especiais, e em que contribui para a aprendizagem dos demais alunosas da turma. METODOLOGIA: Esta experiência se deu através do acompanhamento das aulas, com observações e participação. Foi feito também uma discussão teórica que é intercalada pelas concepções de Veiga, Freire e outrosas autores. CONCLUSÃO: conclui-se que as dificuldades trazidas pelas diferenças interfere na prática docente, porém contribui para a aprendizagem de todos os alunos presentes sejam esses com necessidades especiais ou não. E contribui em particular para a reflexão sobre a prática de educar.